국내 기업 최초로 ‘주주의 비례적 이익’이 정관에 포함될 가능성이 열렸다. 신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 다음 달 23일 롯데알미늄 정기주주총회를 앞두고 이사의 충실 의무를 신설해 ‘주주의 비례적 이익’을 포함할 것을 제안한 데 대해 롯데알미늄이 주총 안건으로 상정하겠다고 답한 것이다
25일 업계에 따르면 신동주 SDJ코퍼레이션 회장은 지난 11일 ‘주주의 비례적 이익’을 포함한 이사의 충실 의무 규정을 신설하는 정관변경을 주주제안으로 제출했다.
앞서 롯데알미늄이 지난달 28일 회사의 특정 사업 부문을 단순·물적분할 방식으로 분할해 (가칭)롯데알미늄비엠주식회사, (가칭)롯데알미늄피엠주식회사를 신설하겠다고 공시한 데 따른 것이다.
신동주 SDJ코퍼레이션 회장. (사진=SDJ코퍼레이션)
신동주 회장은 주주제안을 통해 “물적분할이 분할존속회사 주주들의 이익에 반하는 결과를 초래하는 경우가 빈발했고, 그 결과 대다수 회사가 물적분할 계획을 철회하는 한편 물적분할의 문제점을 개선하기 위한 상법 개정도 추진되고 있는 상황”이라며 “롯데알미늄은 이례적으로 일반 주주의 권익보호에 대한 사회적 합의에 역행해 물적분할을 서둘러 강행하고 있는바 타사의 물적분할 사례와 마찬가지로 롯데알미늄 역시 기존 주주들의 주주가치와 더불어 기업가치 희석이 우려된다”고 지적했다.
그는 이어 “롯데알미늄 스스로 회사분할결정 보고서에 이번 물적분할이 경영권 편법 승계 등의 목적이 아닌 분할존속회사의 주주가치를 제고하기 위한 목적임을 공표했으므로 ESG 경영을 선도하는 국내 굴지의 대기업 계열사로서 본 주주제안 대상 규정을 정관에 반영하지 않을 이유가 없을 것”이라며 “본 주주제안은 롯데알미늄 주주의 이익 보호와 기업운영의 투명성 제고 차원에서 이뤄지는 것으로 롯데알미늄, 나아가 롯데그룹 전체의 장기적인 발전에도 기여할 수 있는 사항이라는 점을 고려해 달라”고 주장했다.
롯데알미늄은 지난 22일 회신 공문을 통해 신동주 회장의 주주제안을 받아들여 정관변경의 건을 주주총회 안건으로 상정하겠다고 답했다.
현행 상법과 대법원 판례는 이사의 충실의무를 회사에 한정해 이사회의 결정으로 일반주주가 피해를 보게 되더라도 회사에 손해가 발생하지 않는 이사는 아무런 책임을 지지 않는다.
하지만 주주의 비례적 이익에 대한 이사의 충실의무를 명문화한다면 이사는 충실의무 위반으로 발생한 일반주주의 손해에 대해서도 배상 책임을 지게 된다. 이사가 이사회 결의 과정에서 주주의 비례적 이익을 고려해 신중하게 결정하게 된다.
업계는 롯데알미늄이 롯데그룹 대주주 일가의 지분 100%의 비상장 회사지만, 국내 기업 최초로 ‘주주의 비례적 이익’을 정관에 포함할 수 있다는 데 의의가 있다고 본다.
김규식 전 한국기업거버넌스포럼 회장은 “국내 기업 중 ‘주주의 비례적 이익’을 정관에 넣은 회사는 단 한 군데도 없다”며 “굉장히 의미가 크다”고 말했다.