상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다. 윤석열 정부에서 거부권을 행사해 한 차례 무산됐던 법안이 이재명 정부에서 되살아나 시행을 앞두게 됐다.

개정된 상법은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대했다. 주식회사의 최고 의사결정기구인 이사회에서 이사들이 인수합병(M&A)와 대규모 투자, 주식교환 등 중요한 의사결정을 할 때 소액주주들의 이익까지 고려해야 한다는 의미다.

그동안 이사들은 기업의 총수 또는 지배주주의 이익만을 위한 의사결정으로, 거수기라는 비판을 받아온 게 사실이다.

또 사외이사인 감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한했다. 현행 상법에는 사내이사 감사위원 선출에만 3%룰을 적용했지만, 이번에 사외이사 감사위원 선출시까지 확대했다.

이와 함께 사외이사 명칭이 독립이사로 전환되고, 자산 2조원 이상 대규모 상장사는 '전자주주총회'를 의무적으로 실시해야 한다.

상법 개정은 국내 증시의 발목을 잡아왔던 '코리아 디스카운트'를 해소하고, 자본시장 선진화로 가는 첫 걸음이다. 소액주주들이 일부 기업 대주주들의 전횡과 쪼개기 상장 등 불공정한 조치로부터 자신들의 권리를 보호할 수 있는 최소한의 장치가 마련된 셈이다. 코스피지수가 3년9개월 만에 3100을 넘어 상승랠리를 이어가는 것도 이러한 기대감이 반영된 때문이다.

다만, 집중투표제가 이번 개정에서 빠진 점은 아쉽다. 집중투표제는 주주가 행사할 수 있는 의결권을 보유한 주식 수에 선임할 이사 수 만큼을 곱해 행사하도록 하는 제도다. 이사를 5명 뽑을 때 1주를 가진 주주는 5표를 행사할 있고, 5표 모두를 자신이 지지하는 한 후보자에게 몰아 줄 수 있다.

거수기 이사회를 막고 소액주주의 입장을 대변할 이사를 뽑는데 필수적인 역할을 할 수 있는 제도적 장치로 꼽히지만, 여야 합의가 무산되면서 다음으로 법 통과를 미루게 됐다. 이사와 분리한 감사위원을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 방안도 추후 논의하기로 했다.

기업들은 상법 개정을 두고 “소액주주 권한 강화 효과는 얻지 못하고 소송 등 부작용만 초래할 것”이라고 우려하고 있다.

그렇지만, 자본시장의 공정성과 투명성을 강화하기 위한 개혁의 길을 포기할 수는 없다. 소액주주의 권한 강화는 정부와 정치권 뿐만 아니라 기업의 몫이기도 하다. 기업들은 달라진 제도에 맞춰 이사회를 개혁하고, 주주가치 제고를 위한 주주환원에 힘을 쏟기 바란다.

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